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同年七月，曹操大军进至阳平关。
阳平关在如今的陕西勉县西北处，在三国时期被称为阳安关，与古阳平关相距一百五十里地。
此关连接着金牛道和陈仓道，地理位置十分险要，可谓一夫当关万夫莫开。
此时的汉中张鲁拥兵数万，拥有天险之关。
但他听说曹操领十万大军声势浩大杀过来，便想要直接投降。
张鲁的弟弟张卫据理力争，用了两个理由来说服张鲁。
他说，汉中坚固，又有数万雄兵，只需要守住阳平关，就算曹操有神力也无法攻克，此外，曹操残暴，容易屠城，投降后汉中会不安宁，众人也无处可去。
张鲁拗不过弟弟，便答应，并交给他两万大军，命将领杨昂与张卫一道出发。
二人先曹操一步领军到达阳平关，并在阳平关两边山上险要位置筑起城墙，共计十余里。
曹操十万大军到达之后，便对阳平关发动强攻，结果一连数日都未能攻破，只好驻扎在阳平关外，与张卫对峙。
崇山峻岭，城高门坚，一时间曹操束手无策。
时间一长，曹军士卒损失惨重，军中粮草也捉襟见肘，长曲山路的补给线不通畅，曹操萌生了撤军的念头。
于是，他派夏侯惇和许褚上山，去叫回山上驻军的士卒。
结果因夜晚光线昏暗，山路又不熟悉，高祚军在撤军的路上迷路了，误打误撞闯入张卫的别营。
别营里的将士见曹军杀来，还以为城墙被攻破了，曹军主力杀到，立刻慌了神，顾不得任何东西，匆忙撤离。
得知消息曹操立刻撤销了撤军的指令，当即组织人马强攻阳平关。
很快别营失守的消息也传到了张卫耳朵里，他慌了神，加上曹军突然猛攻，一时间抵挡不住，准备连夜撤军，返回南郑。
曹操大军很快攻破阳平关，斩杀杨任，打开了汉中的西大门。
阳平关一失守，汉中便无险可守，张鲁再次准备投降曹操。
功曹阎圃劝他说：“因为兵败而投降，功劳必定少，不如前往巴中依附杜濩、朴胡等据守，然后再归顺，功劳必定多。”
张鲁听从他的意见，奔入南山，入巴中。
临行前，左右的人想将仓库里的宝物全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，一直未尝如愿。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”
于是将宝物都妥善藏好才离去。
曹操顺利领军进入南郑，尽得张鲁府库的珍宝，对张鲁的行为深加赞许。
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