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杨盛的话掷地有声，众人不复再论，于是集结起两万大军，全力向大虫岭压去。
先前杨朗虽退守大虫岭，但随时可换地儿，在赵晟、李信、郭曜万余步兵到来后，想随时转换地方便不可能的了，于是营寨不断加固，壕沟不断挖深，俨然成了一个堡垒。
杨盛大军层层围住营寨后，派人到寨门外不断谩骂挑战，杨朗皆置之不理，杨盛无奈，只好下令强攻。
双方血战多日，杨盛折损千余之众，大将韩定方亦伤于流矢，期间轮到上邽城内的杨子安不断率军出城骚扰，杨盛只派少量兵力与杨子安周旋，主力仍猛攻大虫岭不止。
义熙十三年十一月，直到杨禹率大军到来，杨盛见事不可为，才心有不甘的撤军。
与乞伏昙达撤军时的忙乱不仓皇不同，杨盛退兵时井然有序，杨禹与杨朗亲率三万大军追击，一路上双方不断交战，互有伤亡，都没讨得便宜。
上邽到祁山一百里，主要为黄土梁峁沟壑区，峁水朝西南方向流去，河谷地势比较平坦开阔，不易于防守，杨禹如此大举追击杨盛，是想夺回祁山，堵住杨盛北上的通道。
杨盛退至卤城后，想占据卤城固守。卤城位于峁水下游，离祁山堡大概十余里远，城中有盐井，水满自流，自古便是西北重要的产盐地，从战国时起官方便于卤城设立盐官，高峰时有盐户两三百户，年产盐一两百万斤，这就像是一只下金蛋的鸡，杨盛当然不想放弃。
而杨禹对卤城更是势在必得，他命三万大军于城外安营扎寨，大有耗死杨盛之势。
从上邽到卤城，不仅路程比较近，而且是顺流而下，粮草运输相对容易。
而从武都到卤城，不仅路途较远，而且山势险峻，道路更加难行，后勤对杨盛来说绝对是个恶梦。
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