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夜色更加深沉，此时子时将至。剑阁南门一片寂静，只有几名守军打着哈欠，无精打采地靠在墙边。突然，黑暗中传来几声闷响，守军还未反应过来，便被魏延率领的精锐悄无声息地解决。
"发信号！"魏延低声命令。
一支火箭冲天而起，在夜空中划出明亮的轨迹。几乎同时，剑阁南面的山林中突然亮起无数火把，赵云亲率大军杀出，战鼓声震天动地。
"敌袭！敌袭！"
关内警钟大作，张任从睡梦中惊醒，抓起长剑就往外冲。刚到院中，就见亲兵慌张来报："将军，南门失守，敌军已入关！"
"什么？"张任勃然变色，"南门是咱们的背后，怎么会有敌人？如何会..."想到这里的张任，突然想起白天之事，突然大喝一声，道:“难道是你？赵子龙！！！尔主张固果真要对益州动手了？”
话音未落，远处传来一阵喊杀声。魏延手持长刀，率领五百精锐如猛虎般杀入关内，所过之处血流成河。
"张任何在？魏文长来取你首级！"魏延的吼声响彻关隘。
张任怒发冲冠，集结亲卫杀向声源处。两军在关内狭窄的街道上相遇，刀光剑影中，不断有人倒下。
"魏延！卑鄙小人，安敢偷袭！赵云在哪？"张任长剑如龙，连斩三名敌军。
魏延大笑："兵不厌诈！张将军若识时务，现在投降还来得及！子龙将军岂是你想见就能见的？"
"休想！"张任怒喝一声，挥剑直取魏延。
两人战作一团，刀枪相击火花四溅。师承童渊的张任枪法精妙，招招致命；魏延刀势凶猛，力大无穷。
二人大战三十回合不分胜负，三十回合之后，魏延逐渐开始抵挡不住，但周围张任的亲卫已逐渐被魏延的精锐压制。有兵马掠阵，张任分心之下，也拿魏延无可奈何。
就在此时，赵云率领的大军已从南门涌入，关内守军节节败退。张任见大势已去，咬牙喝道："退守城内！"
残兵退至剑阁最高处的内城，张任清点人数，只剩不足千人。城外，赵云的大军已将内城团团围住。
"师兄！"从关外杀入的赵云的声音从城外传来，"剑阁已破，何必再做无谓牺牲？投降吧，我以性命担保师兄安全！"
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