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张廷仲对石三保说道：“苗王，我非常的敬佩你，所以我好好的招待了你一顿，但后边的饭，你要去清军那里吃了。我已经投降了清军，也是为了自己的活命，请你谅解。”说着便让人把石三保抓了起来。
尽管石三保武艺高强，但是架不住他人太多。他们用大网把他网住，然后把他绑了起来。张廷仲的儿子甚至要把他的脚筋、手筋都给挑断，但是张廷仲没有没有同意。就这样他们偷偷的把石三保押送到了和琳那里。
张廷仲抓捕了石三保，这对义军又是一个沉重的打击。而回到平陇的吴廷义也知道了这个消息，他却是一点办法都没有。他只好组织剩下的人马积极地训练，准备物资，以抵抗清军的进攻。
石三保的俘后，吴廷义几乎成了孤家寡人。他准备在平陇做最后的抵抗，他也知道这次苗民起义已经失败了。他也想过，去半冲投靠他的姨夫，但是他如果一走，这里的义军就彻底散了。而且半冲能不能守得住，他心里也没有底，所以他也没有联系王成刚。他也就没有得到他的父亲还在人世的消息。
到了八月。何林指挥大军猛攻平陇。他调集所有周边的清军到平陇参战。义军一开始在人数上就比清军少的多，但仍然坚守了两个多月，清军死伤近两万，依然没有攻下平陇。
和琳非常的抑郁，以致身体竟出现了问题。而这时的肖伟所部已经被被和琳调到了平陇，但没有让他们参战。在一次激烈的攻城战中，和琳竟跑到了阵地的前沿。
肖伟一看，机会来了。他让躲在清军中间的一个山寨学员。用弓箭射了和琳一箭。和琳根本没有防备身后，被射中了后背。
清军士兵见和琳突然掉到了马下，顿时大乱。这一次攻城也就草草收尾。回到了营中的和琳，很快就死去了。消息传到京城那里以后，一个小小的苗疆，竟然死了两员大将。嘉庆非常愤怒，又重新启用一等侍卫明亮，任命他为广东将军，让他带京城火器营和还在湖南的舒亮前去镇压苗疆的起义。
明亮又到湖北找毕沅，调湖南湖北的的清军到平陇参战。面对超现代的火器，义军终于不敌，被迫放弃平陇，退守贵鱼坡。
吴廷义看到前线战况紧急，亲自到阵前指挥作战。却被两个暗中投靠清军的头领。在阵前捉去，跑到了清军那边。
义军士气大跌，被迫撤出贵鱼坡，退往石隆寨。明亮指挥清军紧追不舍。一直追到石隆寨，又发起了猛烈的进攻。石柳邓被迫亲临前线指挥，但不幸的是，他被清军的步枪击中了头部，壮烈牺牲。
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