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762年，肃宗李亨和他老爹唐玄宗一并驾崩，失去了李亨撑腰的于朝恩开始老实起来，并在暗中观察虚实。此时宦官李辅国和程元振拥立了李豫为帝。
但随着李辅国手中的权力越发壮大，代宗李豫开始畏惧，并在程元振的帮助下削除了李辅国的全部权力。
可是朝纲依旧很乱，因为大权又转移到了程元振的手中。吐蕃等国在后来不断袭扰大唐，手握重权的程元振却迟迟不肯发兵，从而导致长安沦陷，代宗等人被迫逃至华阴。
而窥视已久的于朝恩却又在此时抓住了机会，随即率领神策军前来救驾，并且奇迹般地收复了长安。
他的这一波操作让代宗大为感动，不仅得到了无数的钱财赏赐，还被授予了各种官职，神策军也被扩充至十万之众。
正是如此，权倾朝野的于朝恩更加专横跋扈，祸害无辜之举数不胜数。他还因为痛恨郭子仪刨了他的祖坟，而郭大将却无可奈何。
代宗对于他的这些行为并未制止，便使得于朝恩更加放纵，甚至已经到了忘乎自我的程度。
直到他开始干预朝政，才引来了代宗的不满。史书中有这样的记载，当时的宰相大臣为与其商议并决定了一些正事，结果他在代宗面前大声呵斥：“如此重要的天下大事为何不获得我的同意？”就是这句话让代宗忘记了于朝恩的救驾之恩，反感之心顿然而生。
于朝恩有个儿子叫于令辉，虽然也在朝中任职，但官位不高。有一次他不小心被朝中大臣碰了一下手臂，便向于朝恩告状，说有朝中大臣故意欺压于他。于朝恩听后大怒，当即找到代宗，要求把儿子升为三品以上的官员。
结果还没等皇帝开口，他便让负责此事的官员送来了三品官服，这让代宗十分尴尬和不爽。
自己一个皇帝，却要听从一个宦官之言，可他忌惮于朝恩手中的兵权，也只能强装笑颜。老谋深算的宰相元载窥探到了代宗的心思，便伺机进言，表示愿意帮助皇帝铲除于朝恩。
最后经过一场谋划，代宗准备宴请百官，并将于朝恩与其同党分开宴请。结果于朝恩刚到地方就被埋伏的武士杀死于殿中。
代宗为了避免其党羽带领神策军反叛，便封锁了于朝恩的死讯，同时以升任其党羽的官位来稳定军心。于朝恩历经两朝恩宠，其势力至此土崩瓦解。
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