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由于先蔑士会已经叛逃，临时任命臾骈为下军将，顶替先蔑的下军主将位置，先都为下军佐辅佐臾骈，率领晋军三万人出兵令狐。
大夫步招为赵盾驾驭战车，戎津为车右，军队快速抵达堇阴（今山西省临猗县猗氏城东）后，进行了紧张的整兵备战。
此时的晋军，士气高昂，准备迎接即将到来的战斗，总兵力约三万人，战车五百辆。
秦军方面，由秦康公派遣的公子雍率领，人数约一万五千人，他们满怀善意，护送公子雍回国，却没想到即将陷入一场残酷的战争。
公元前620年四月，赵盾让晋军下军臾骈和先都，趁着夜幕的掩护，悄然南下，偷袭驻扎在令狐的秦军。
黑暗中，晋军的脚步声和兵器碰撞声轻微而急促，每个人都屏气敛息，准备给秦军致命一击。
当晋军抵达令狐时，秦军毫无防备，晋国军队随即战斗打响，晋军如猛虎下山般勇猛无畏，喊杀声震天动地，瞬间冲破了秦军的防线。
秦军仓促应战，一时间阵脚大乱，士兵们在黑暗中四处逃窜，完全无法组织起有效的抵抗。
秦军开始撤退，但是士会和先蔑早就有防备，士会告诉先蔑，赵盾这个人阴险狡诈，他定然会来突袭，不如将计就计，留少许兵力在中军大营，其他在二十里开外埋伏，到时候伏击晋军。
秦军按照计划，假装大败，于是朝着西南而逃。
晋军下军将臾骈觉得不对劲，秦军人数不够，加上天黑路况不明，于是告诉下军佐先都。
我觉得秦国军队人数太少，加上天黑路滑，咱们大军尚未全部赶到，不宜冒然追击，下令停止追击秦军，等到天亮之后，三军汇合在做打算。
下军佐先都心中早就带着气，现在又空降一个臾骈管着自己，气不打一处来，但是也不好违反军令，于是下令攻占令狐原地待命。
而先都的手下蒯得前来告诉先都，将军咱们应该趁着秦军大败，乘胜追击，击溃秦军正好能让国人知道，赵盾和其手下无德无能，不配在将军之上。
先都道:“违抗军令，无功有罪，不可”。
然而蒯得却不以为然，他认为这是立功的好机会，于是贪功冒进，急于在此次令狐之战战场上立下大功，以便获得晋升机会。
于是蒯得不顾臾骈和先都命令，偷偷率领自己的部队离开大部队，孤军深入追击秦军。
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